科创板首轮问询回复出炉:关注对赌协议、核心技术、大股东减持_网赚新闻网

admin 兼职论坛干货 2019-09-12 08:10 0

2019网上兼职设计假如你们家有筹划上科创板,那末今日出炉的首批科创板上市询问复兴就值患上你关注。4月23日,在首批企业受理满月之际,上交所官网挂出了三家科创板排队企业的首轮询问及复兴文件。从问询的内容能够看到,年夜致表面是同样的,重要包罗公司股权布局、董监高环境,核心技艺环境,营业情况,公司管理,自力性以及财务数据变革的来由起因分析等。

问询函中问到的很多题目是要拟上市公司进行增补阐明,因为上交所发明这些报告企业的招股书中十分不友爱,总结如今的招股书中存在五个“不够”的题目:

一是对于科技立异相干事变表露不够空虚。

相较其余板块,科创板招股阐明书更加注意对于科技立异相干事变的表露,但如今很多企业存在披露不空虚的问题。比如,未充分披露核心技艺的根源、研发团队情况、技术后代性程度、在国内外市场的地位及合作优优势、技术的迭代性以及可更换性、技术门路演进和发展趋势、常识产权保护及操持、核心技术财产化使用及支出占比等。

二是企业营业形式披露不够清楚。

企业处置甚么业务、供给甚么产品或者服务、怎么样构造消费和销售、怎么样获患上支出和盈利、相关技术对企业消费策划的孝敬度等,是发行人必要向投资者讲清楚的紧张信息。科创企业中,另有一些采取较为新奇的业务形式和盈利模式,投资者更不认识。但部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主业务务、重要产品或者服务的根本情况披露不清晰,产供销模式与财务数据缺少对应关连,行业上卑鄙策划和合作情况,披露比力分散、含糊。

三是企业生产经营和技术危害浮现不够到位。

科创企业具备投入年夜、迭代快、危害高等特色,必要特别注意风险浮现的充分到位。现在很多招股说明书风险揭示不到位,平常而谈、避重就轻的比力多。比如,未连合科创企业的特色进行风险揭示,风险峻素披露缺少针对性;未能对风险产生的来由起因和对发行人的影响程度进行充分披露,缺乏连合公司现真相况的定量分析;有的风险峻素披露违背规矩请求,包括发行人竞争下风及雷同表述,风险揭示酿成自我表彰等。

四是信息披露语言表述不够友爱。

科创板招股说明书准绳明白请求应便于投资者浏览,浅白易懂、扼要扼要、逻辑清晰,具备可读性和可明白性。整体而言,目前招股说明书信息披露不友好的问题较为凸起。比如,有的招股说明书未能利用究竟描摹性语言、突失变乱天性,而利用市场奉行的宣扬用语,显着美化乃至夸张;有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息,对本身间接相关的业务与技术披露较少,信息披露冗余的同时,有效性缺乏、针对性不强;有的招股说明书使用很多晦涩难懂的业余术语,有的未能尽管使用图表、图片或其余较为直不雅的披露方法,和援用第三方数据或论断未说明材料根源等  。

五是文件格局和内容布置不够范例。

比如部分招股说明书未能结合本身业务特点,披露紧张性水平多少乎定范例和根据;会计政策和会计估计的具体实行规范简单照抄会计准绳;各主体答应事项仍少量堆砌在庞小事项提醒部分,未能到达庞小事项提醒以扼要语言提示投资者特别关注事项的目标等。

招股书越含糊,问题问的就越多,三家公司的问询问题分别为41个、52个和58个。

上交所表现,将来考核中将对峙以信息披露为核心,高度重视信息披露的品质,对存在凸起问题的招股说明书,将追本溯源,连续加大问询力度。假如招股书披露的越不充分,问询函问的问题就越多了,其他尚未提交招股书的企业在体例招股书时能够从这些方面打磨招股书,给监管层好印象,并淘汰首轮问询的问题。

上交所的首轮问询采取的是片面问询的形式,问询的原则是,只要是会影响到投资者决议而且公司又没有说清的问题都会问。如果首轮问询回复的欠好,大约上交所发明新线索,将在收到发行人首轮问询回复后十个事变日内,继承提出第二轮考核问询。

首轮问询固然是片面问询,可是又有重点,重点聚焦于发行人能否符合发行前提、上市前提,能否充分披露对投资者进行投资决议相关的重要信息,是否对符合科创板定位作出公道评估和判定。由此,所问询的问题,比较多的会合于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人自力连续经营本领等相关的重大事项上。

下面咱们可以以晶晨半导体的问询函回复来看一看上交所怎样审核的,上交所共问了公司52个问题,问题的主要分别也是6个部分。

一、对于发行人股权布局、董监高等根本情况

主要关注的大股东,核心是公司操纵权稳定性(科创板上市条件中有最近2年实际操纵人没有产生变革的一条)及各股东之间的关连,公司与引进的股东之间是否存在对赌协议等特殊协议,晶晨半导体招股书中披露的是存在特殊协议的,不外公司很快和股东签订了停止协议

一、没有将陈海涛归为实际控制人的原因?是否为规避同行竞争?(股东陈海涛为公司实控人的明日系亲属)

二、晶晨集团、晶晨控股所持发行人的股份权属是否清晰?是否存在“特殊目标公司”情况?对发行人配置境外架构的原因、合法性及公道性、持股的实在性、是否存在拜托持股、信任持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核对,说明晶晨集团、晶晨控股所持发行人的股份权属是否清晰,以及发行人如何确保公司管理和内控的有效性,控制权的稳定性。

三、晶晨集团历史上存在部分中国籍员工股东按照期权筹划行权后持有晶晨集团股份但未奉行外汇注销手续的情况,影响如何?

四、办理同行竞争:办理进程是否合规?目前同业竞争情况?

五、大约存在联系关系的股东是否受统一控制? 

六、两位同等举措人股东合计持股4.97%,核对一下是否另有其他形式持股,累计持股比例高出5%?

七、是否存在其他间接持有或直接控制发行人5%以上股份的股东?

八、发行人历次股权转让及增资是否存在拜托持股、长处输送或其他长处布置,新股东是否与发行人的主要客户、供给商存在联系关系关系、是否存在关联买卖业务非关联化的情况?引进股东进程中是否有特殊协议?

九、预披露前一年引进股东的合规性?及是否存在关联关系?

十、员工持股平台的合规性?员工是否志愿?

十1、私募投资基金是否注销存案,发行人股东穿透后的人数是否高出200 人、外资股东是否有效存续、是否符合外商投资财产领导目录等相关规定。

十二、与新引进股东之间签订的特殊协议安排,是否有约定估值调停机制(对赌协议),是否存在陵犯其他股东股东权柄的情况?

1三、简明披露发行人的设立情况和陈诉期内的股本和股东变化情况。

1四、披露其由无限义务公司团体变化为股份无限公司的基准日未分派利润为负的构成原因,该情形是否已经消除了,团体变更后的变化情况和发展趋势,与陈诉期内盈利水平变动的匹配关系?

2、对于发行人核心技术

上交所频频夸张,科创板要和其他板块有所辨别,科创板的特征是科技创新,所以,在对付公司股东进行了分析后,第二部分析的便是公司的核心技术。问询点:核心技术、核心技术人员、专利、专利的重要性、研发人员结构、核心技术行业排名及行业比拟(要大众化说)

1五、公司房屋租赁情况,如果呈现搬家情况,是否会影响到公司经营?

1六、关于技术:公司产品的技术迭代周期、目前国内外的最高技术水平和支流技术水平以及将来的技术盼望方向?公司目前最高技术水平为12nm 工艺,充分披露国内外 12nm工艺技术水平的后代性,发行人推向 7nm 的技术历程安排,公司与最高技术间的差异?

1七、关于核心技术人员:披露核心技术人员的认定根据,核心技术人员在公司研发、获得专利、集成电路布图计划专有权、软件著述权、非专利技术等方面发挥的具体感化,披露报告期内核心技术人员的变化情况,最近 2 年内是否发生重大倒霉变化?

1八、关于专利和专有权:专利是否存在瓜葛?专利如何获得的?专利及专有权的重要性?

1九、关于核心技术:核心技术属于行业个性技术还是公司特有技术?如果特有技术,详细披露公司核心技术的奇特征和打破点?如果是个性技术,比拟分析和其他公司技术的异同?

20、披露研发人员年龄结构、教诲配景、地区分布、人均创收、薪酬水平,以及与同行业可比公司对比分析情况。

21、公司将工艺节点水平提拔至12nm,披露芯片计划企业在在差别先进制程或工艺节点上设计芯片的技术难度差别和本钱差别?

3、关于发行人业务

问完了股东、及核心技术问题,上交所关注的便是公司的业务情况,从客户、供给商、经营模式等进行提问。

22、前五客户情况:包罗是否和公司存在关联关系,存在其他利益来往,客户稳定情况,主要客户的材料信息,对客户销售变动幅度大的原因?

23、前五供应商情况:分析主要供应商推销金额变动与发行人销售金额变动是否匹配是否存在重大依靠?原资料的订价依据和订价公道性。

24、公司表现自身不处置生产活动,请披露奇迹部研发人员数量的构成情况、人均创收及变动情况分析。

25、公司称,公司参加招标的名目中,采用本公司智能机顶盒芯片计划的供应商派别占比为 59.32%,2018年度,公司以32.6%的市场份额位列第二。具体披露下经过招招标方法实现销售的金额及比例,以及与主要投标方的供销关系。

26、披露《供货保证协议》到期后没有续签的原因,披露该协议对发行人保持与复兴康讯产品供销关系的具体影响。

4、关于公司治理与独立性

公司治理部分的问询内容,主要问到了关联买卖业务、董监高履职情况及报酬问题。

27、公司与TCL 电子(喷鼻港)关联销售业务金额分别为6,036.87万元、7,339.90万元和8,562.40万元,占每一年的主业务务收入比重分别为 5.25%、4.35%和 3.60%,整体呈现下降趋势,增补披露关联业务的定价公道性、合理性、须要性?

28、独立董事兼职太多,是否有充足精力推行职责,是否勤奋尽责地履行了独立董事职责?

29、报告期内公司向董事、监事和初级操持人员等关键管理人员付出薪酬的金额分别为 1151.16 万元、10070.21 万元及 784.23 万元,逐年下降的原因?

5、关于财务会计信息与管理层分析

占问询主要部分的是对财务数据的问询,上交所会按照公司财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息可否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否一般等问题高度重视,对存在不同等之处予以重点问询,总之就是对付各种出现了显着变化的财务数据都要问一问。

30、披露分析扣非后净利润增加率高于营业收入增加率的原因?是否存在未签署公约提早确认收入的情况、是否存在延期确认收入的情况、是否存在经销商代销的情况,同时对比同行业可比公司的收入确认政策,分析发行人收入政策的合理性?

31、智能机顶盒芯片产品销售单价逐年下降、智能电视芯片销售单价逐年增长;报告期三类产品的销售数量均逐年增长。分析原因、持续性?

32、依照销售模式分别,报告期内发行人经销模式收入占比分别为 77.26%、56.84%和 65.32%。芯片是标准化产品还是定制化产品?公司有无按照客户的需要定制生产产品,销售模式以经销模式为主的原因?公司销售模式与可比上市公司采用经销商模式的对比情况、是否属于行业老例?

33、公司对境外客户的收入占比超过50%,其中以喷鼻港地区的客户收入为主,公司同行业公司是否也是多么?请保荐机构核查清楚说明境外客户销售收入的核查情况?2018年发行人销售收入大幅增长、销售返利大幅下降的原因?

34、报告期内,公司营业成天职别为78,730.70 万元、109,563.41万元和 154,436.55 万元,2017年及 2018年同比增长 39.16%、40.96%。披露分析各细分产品本钱结构变动的原因,各产品成本的归集与分类核算方法?

35、公司的综合毛利率分别为31.51%、35.19%及34.81%,其中 2017 年综合毛利率有所提高,毛利率增长的原因?

36、报告期内,公司期间费用金额合计分别为 28,247.33 万元、46,870.86 万元及 50,659.31 万元,其占营业收入的比重分别为 24.57%、27.73%和 21.38%。分别披露报告期销售费用、管理费用以及研发费用的家养成本中员工的数量、人均薪酬、薪酬总额及其变动情况分析,与营业收入的增长幅度是否存在重大差异?

37、历史上发行人同次股权转让或增发对差别投资者价格差异的原因,充分披露历次股份付出的构成原因、权柄东西的公允价格、确认方法及依据。

38、研发费用率下降的原因,报告期内研发费用的名目投入、费用归集情况,研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储藏相匹配?

39、充分披露财务费用中利息收入的具体情况及形成原因。

40、2016年1月至11月,公司主要经过境夫君公司晶晨香港仔细推销、委外生产和对外销售,不涉及缴纳增值税及退税事项;2016年12月至今,公司改为主要由境内母公司向境外采购晶圆、境内封装测试并由晶晨香港境外对外销售的经营模式,变化的原因?

41、报告期内,公司经营活动发生的现金流量净额分别为 7,189.10 万元、17,685.29 万元、18,514.08 万元,占净利润的比例分别为98.46%、226.98%、65.57%。充分披露报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的差异调节表。充分披露经营活动产生的现金流量中各个细分项目的构成情况、具体金额变动情况及原因分析。

42、应收账款金额及占营业收入的比重逐年增长。充分披露不同销售模式下应收账款的金额、占营业收入比例及其变动的原因。充分披露报告期发行人对经销客户、直销客户的具体名誉政策、主要客户的名誉期安排、客户信用期的变动情况。

43、2018年存货中各种项目金额均大幅增长、整体增幅132.66%。充分披露报告期公司原资料、委托加工物资及库存商品  等存货项目的明细情况及金额占比,是否存在寄存在客户处领用销售的情况;披露原材料的采购周期、产品的生产周期及销售周期、各种存货的备货标准,并结合上述因素分析各类存货金额大幅增长的原因、库存水平的合理性、各类存货与公司业务范围变化的匹配性。

44、2018年牢固资产金额及占比大幅增长。补充披露2018年在建工程中办公楼装修费用2767.8万元今年转入牢固资产核算的依据,折旧摊销费用的计提情况、折客岁限。

45、2018年末,公司存货降价预备余额占存货原值比例较从前年度低落,主要原因系2018年末公司主要客户复兴通信通过采用公司主控芯片计划的智能机顶盒项目已经成功中标中国移动、中国电信等电信经营商相关项目,公司根据项目中标情况在2018年底会合备货。上述存货因为具有较为明确的客户需要,不存在存货降价减值的迹象,公司未对其计提存货跌价预备。说说具体情况。

46、充分披露报告期各期晶晨控股的主要财务数据及其与发行人主要财务数据之间的匹配性分析。

6、关于其他事项

其他事项中,有个重点及遍及要问的就是大股东在限售期满了以后两年内的减持动向,这个很多公司招股书不会披露,可是上交所都要求公司补充披露,而且不能敷衍。

47、公司存在加纳滞纳金和守约金及赔偿款情况,补充披露上述款项产生的具体原因,发行人合规经营方面的外部控制是否存在隐患,是否存在重大守法违规举动?

48、公司因未定期办理施工答应证而完工,被责令制止施工并罚款15万元。请保荐机谈判发行人律师对上述事项进行核查,说明被处分举动是否属于重大守法行为?

49、请持股5%以上股东披露限售期竣过后两年内的减持动向,说明届时减持的代价预期、减持股数,不得以“根据市场情况”敷衍。

50、请保荐机谈判发行人律师说明就请求文件所报告的原始财务报表是否为发行人昔时实际向税务局报送的报表、所履行的核查步伐及取得的证据;请保荐机构和申报会计师说明原始财务报表与申报财务报表的差异比较情况、差异产生的原因分析及调停过程。

51、发行人招股说明书未披露关键审计事项等内容。请发行人按照《公然发行证券的公司信息披露内容与格局准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的相关要求,对招股说明书的全文内容查漏补缺、补正完备。

52、招股说明书先后出现软件总监和初级技术总监不同地位,请发行人及保荐机构核实具体情况。

总结来看,实在和交易所就上市公司年报大概重大资产重组问询的问题差未多少,只要财务数据出现了异动就都会问清楚原因,防备财务造假。按照规矩,对于拟上市公司,上交所可以多轮问询,固然,如果第一次问询曾经经答复的很充分了,也可以只问询一次,咱们也将持续关注上交所二次问询。

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