股东会或者股东大会虽然是公司的权力机构，但它不是常设的公司机构，而是仅以会议的形式存在。股东会或者股东大会可以依职权对会议所以事项作出决议。一般情况下，有限责任公司股东会会议的决议，采取“资本多数决原则”，股份有限公司由于资本划分为等额股份，所以股东大会的决议实行“股份多数决定的原则”。两类公司股东会（大会）的表决在实质上相同，即均是按照资本的多少来决定股东发言权的大小。表决规则的要点为：
1、有限责任公司中，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（第43条）
2、股份有限公司是典型的资合公司，在股东会会议的表决中，投票原则为“一股一权”，即股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。（第104条）
3、公司持有的本公司股份没有表决权。（第104条）
4、表决时的“特别表决权”规则
所谓特别决议，是指公司的某些重大事项，必须经绝对多数的表决权通过。具体是指《公司法》第44条和第104条的规定。
（1）“特别表决权”事项：修改公司章程；增减注册资本；公司的合并、分立、解散；变更公司形式；（提示：有限责任公司和股份有限公司就特别表决事项的规定相同）
（2）有限责任公司转让股权采取“人头主义”，而非资本多数决原则。并且，股权转让或收购后应当变更公司章程，但此种章程的修改无需股东会决议，更无需特别表决权通过。
（3）特别表决权计算基数。有限责任公司，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。（第44、104条）
（4）《公司法》第122条规定了上市公司的特别表决事项：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
1、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（《公司法》第16条第3款）
2、收购人表决权的限
收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以10万元以上30万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。（《证券法》第213条）
3、公司持有的本公司股份没有表决权。（第104条）
1、有限责任公司的议事规则和表决程序由章程规定，体现了公司自治原则。
2、股份有限公司表决票数的具体计算方式上，有直接投票制和累积投票制两种。
“直接投票制”指，针对股东大会的一项决议，股东只能将自己持有的股份决定的表决票数一次性直接投在这项决议上。这是我国原公司法规定的惟一一种投票计算方式。
“累积投票制”是指,股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。(第106条)
3、累积投票制只适用于股东大会选举董事、监事；
4、累积投票制的目的是提高中小股东投票的力度和影响效果；
5、是否采用累积投票制，公司法并没有作出强制规定，是由“公司章程”或者“股东大会”来决定。
来源：三校名师司法考试 发布时间：2008.08.16
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